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作為首家收購新三板創新層公司的A股上市公司，康躍科技（300391）的嘗鮮之路仍在艱難推進。
15日，公司針對證監會審查意見發布回復公告，進一步透露了收購羿珩科技（835560）的詳情。經濟導報記者注意到，雖然康躍科技在回復中強調了羿珩科技未來的盈利能力及此次收購對自身發展的積極影響，但從羿珩科技更新過的材料中，仍可以明顯看出其應收賬款飆升、行業競爭加劇等風險。
更值得關注的是，此次收購背后不乏利益暗涌。如羿珩科技在收購事項公布前夕就曾進行增發，引入了北京興源投資管理有限責任公司（下稱“興源投資”）、深圳前海瑞旗資產管理有限公司兩家機構，而若收購最終成功，這兩家機構都將獲得較本金翻倍的收益。
經濟導報記者查閱資料發現，興源投資的董事長、總經理王楠，在收購協議簽訂時尚為康躍科技的董事。對此，有業內分析人士指出，興源投資等的入場時機過于巧合，上述關聯事項或存在內幕交易，可能給方案過會帶來較大影響，個中風險須警惕。
關聯方閃電入場謀利
康躍科技公布的并購重組預案顯示，公司擬以9億元的價格收購羿珩科技34位股東手中的所有股份，其中以16.28元/股的價格向交易方發行3151.10萬股（交易對價5.13億元），以現金支付3.87億元。
資料顯示，羿珩科技今年1月18日登陸新三板，公司主要從事光伏組件設備生產，是國內多家知名光伏企業的供應商，其業務與康躍科技主營的內燃機渦輪增壓器制造毫無共性。
另外，羿珩科技今年6月剛剛被列入創新層，故此筆交易也成為新三板首例創新層并購案。
“跨界并購”，又是“首例”，康躍科技此次資本運作也就頗受市場關注。有敏銳的市場人士就對經濟導報記者表示，公布收購預案前關聯方閃電入股羿珩科技，令人生疑。
公告顯示，就在康躍科技發布收購預案前夕（相差不足3個月），羿珩科技以4.02元/股的價格分別向興源投資、前海瑞旗管理的瑞通基金發行了373.13萬股和870.64萬股股份。彼時，興源投資總經理王楠尚在擔任康躍科技的董事，故此次定增涉及關聯交易。
經濟導報記者了解到，王楠2009年離開銀行創業，2010年8月至2016年8月期間一直擔任康躍科技董事，至今仍是興源投資的董事長、總經理。
在康躍科技收購羿珩科技之前的一年多時間里，王楠個人及興源投資就已多次入股羿珩科技，其中以今年3月興源投資的入股金額最大，達到1499.98萬元。而以康躍科技給出的交易預案計算，僅此筆入股興源投資就可以獲得2697.08萬元的交易對價，浮盈179.81%。
更有市場投資人士指出，興源投資共持有羿珩科技543.13萬股，獲得的交易對價中有1688.12萬元的現金及康躍科技137.45萬股，而在交易預案公布后，康躍科技股價大漲，目前維持在26元左右的高位，遠超增發價格，這意味著興源投資的潛在收益更高。
不過，有券商人士擔心，上述關聯交易或給收購預案過會帶來隱患。“入股交易與預案發布時間上有些接近，交易方也比較敏感。監管層近來一直加強對并購重組中內幕交易的查處力度，一旦發現問題，就可能暫緩或直接否決預案。”
收購標的未來盈利存憂
而在股權交易存在“瑕疵”之時，并購標的盈利前景不明，也給康躍科技的跨界并購帶來隱憂。
康躍科技15日的公告顯示，證監會相關部門此前對于并購預案審查給出反饋意見，提出了27項問題，涉及羿珩科技被收購價格對應的高估值、盈利前景不明、業績補償承諾并未覆蓋全部交易對價等。
雖然康躍科技對于上述問題也給出了回復，并發布了更新的交易預案。不過，有投資者指出，在看過公司的解釋及新預案后，對此次收購的前景更為擔憂。
“比如，羿珩科技的應收賬款一直呈現快速上漲，公司對此解釋時，也稱在實際業務經營中并未嚴格按照合同約定進度收款，也沒追究客戶違約責任。這就是在經營中埋雷，一旦市場景氣度下滑、回款停滯，公司的資金鏈就會受到很大壓力。”康躍科技的一名小股東說道。
經濟導報記者也注意到，羿珩科技2014年、2015年、2016年上半年的應收賬款余額分別為5875.92萬元、8278.63萬元、1.48億元，呈現快速增長態勢，其占凈資產的比例也從2成攀升至4成，但與此同時，公司計提的壞賬準備3年來并未發生太大變化。
另外，一位不愿具名的券商人士指出，羿珩科技賬面凈資產2.45億元，此次9億元的收購價格較其增值率達267.54%，以羿珩科技停牌時的價格計算，市盈率也超過44倍，均處于較高水平。而之所以有這樣的水平，與光伏行業去年以來火爆的行情有較大關系。但是，目前隨著各地新增產能的涌入、補貼的下滑，行業前景令人擔憂。
經濟導報記者注意到，此次收購報告中也指出，如果未來太陽能光伏行業發生波動或行業政策發生新的變化，羿珩科技將面臨經營風險。其甚至舉例稱，如果美國大幅降低光伏產品的補貼政策，那么羿珩科技在美子公司SunSpark或面臨客戶減少甚至取消訂單的問題，給公司經營造成重大不利影響。
更值得關注的是，雖然交易方給出了羿珩科技2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6700萬元和8800萬元的業績承諾，但其所持股份并未覆蓋業績補償金額，存在兌付違約的風險。
15日，公司針對證監會審查意見發布回復公告，進一步透露了收購羿珩科技（835560）的詳情。經濟導報記者注意到，雖然康躍科技在回復中強調了羿珩科技未來的盈利能力及此次收購對自身發展的積極影響，但從羿珩科技更新過的材料中，仍可以明顯看出其應收賬款飆升、行業競爭加劇等風險。
更值得關注的是，此次收購背后不乏利益暗涌。如羿珩科技在收購事項公布前夕就曾進行增發，引入了北京興源投資管理有限責任公司（下稱“興源投資”）、深圳前海瑞旗資產管理有限公司兩家機構，而若收購最終成功，這兩家機構都將獲得較本金翻倍的收益。
經濟導報記者查閱資料發現，興源投資的董事長、總經理王楠，在收購協議簽訂時尚為康躍科技的董事。對此，有業內分析人士指出，興源投資等的入場時機過于巧合，上述關聯事項或存在內幕交易，可能給方案過會帶來較大影響，個中風險須警惕。
關聯方閃電入場謀利
康躍科技公布的并購重組預案顯示，公司擬以9億元的價格收購羿珩科技34位股東手中的所有股份，其中以16.28元/股的價格向交易方發行3151.10萬股（交易對價5.13億元），以現金支付3.87億元。
資料顯示，羿珩科技今年1月18日登陸新三板，公司主要從事光伏組件設備生產，是國內多家知名光伏企業的供應商，其業務與康躍科技主營的內燃機渦輪增壓器制造毫無共性。
另外，羿珩科技今年6月剛剛被列入創新層，故此筆交易也成為新三板首例創新層并購案。
“跨界并購”，又是“首例”，康躍科技此次資本運作也就頗受市場關注。有敏銳的市場人士就對經濟導報記者表示，公布收購預案前關聯方閃電入股羿珩科技，令人生疑。
公告顯示，就在康躍科技發布收購預案前夕（相差不足3個月），羿珩科技以4.02元/股的價格分別向興源投資、前海瑞旗管理的瑞通基金發行了373.13萬股和870.64萬股股份。彼時，興源投資總經理王楠尚在擔任康躍科技的董事，故此次定增涉及關聯交易。
經濟導報記者了解到，王楠2009年離開銀行創業，2010年8月至2016年8月期間一直擔任康躍科技董事，至今仍是興源投資的董事長、總經理。
在康躍科技收購羿珩科技之前的一年多時間里，王楠個人及興源投資就已多次入股羿珩科技，其中以今年3月興源投資的入股金額最大，達到1499.98萬元。而以康躍科技給出的交易預案計算，僅此筆入股興源投資就可以獲得2697.08萬元的交易對價，浮盈179.81%。
更有市場投資人士指出，興源投資共持有羿珩科技543.13萬股，獲得的交易對價中有1688.12萬元的現金及康躍科技137.45萬股，而在交易預案公布后，康躍科技股價大漲，目前維持在26元左右的高位，遠超增發價格，這意味著興源投資的潛在收益更高。
不過，有券商人士擔心，上述關聯交易或給收購預案過會帶來隱患。“入股交易與預案發布時間上有些接近，交易方也比較敏感。監管層近來一直加強對并購重組中內幕交易的查處力度，一旦發現問題，就可能暫緩或直接否決預案。”
收購標的未來盈利存憂
而在股權交易存在“瑕疵”之時，并購標的盈利前景不明，也給康躍科技的跨界并購帶來隱憂。
康躍科技15日的公告顯示，證監會相關部門此前對于并購預案審查給出反饋意見，提出了27項問題，涉及羿珩科技被收購價格對應的高估值、盈利前景不明、業績補償承諾并未覆蓋全部交易對價等。
雖然康躍科技對于上述問題也給出了回復，并發布了更新的交易預案。不過，有投資者指出，在看過公司的解釋及新預案后，對此次收購的前景更為擔憂。
“比如，羿珩科技的應收賬款一直呈現快速上漲，公司對此解釋時，也稱在實際業務經營中并未嚴格按照合同約定進度收款，也沒追究客戶違約責任。這就是在經營中埋雷，一旦市場景氣度下滑、回款停滯，公司的資金鏈就會受到很大壓力。”康躍科技的一名小股東說道。
經濟導報記者也注意到，羿珩科技2014年、2015年、2016年上半年的應收賬款余額分別為5875.92萬元、8278.63萬元、1.48億元，呈現快速增長態勢，其占凈資產的比例也從2成攀升至4成，但與此同時，公司計提的壞賬準備3年來并未發生太大變化。
另外，一位不愿具名的券商人士指出，羿珩科技賬面凈資產2.45億元，此次9億元的收購價格較其增值率達267.54%，以羿珩科技停牌時的價格計算，市盈率也超過44倍，均處于較高水平。而之所以有這樣的水平，與光伏行業去年以來火爆的行情有較大關系。但是，目前隨著各地新增產能的涌入、補貼的下滑，行業前景令人擔憂。
經濟導報記者注意到，此次收購報告中也指出，如果未來太陽能光伏行業發生波動或行業政策發生新的變化，羿珩科技將面臨經營風險。其甚至舉例稱，如果美國大幅降低光伏產品的補貼政策，那么羿珩科技在美子公司SunSpark或面臨客戶減少甚至取消訂單的問題，給公司經營造成重大不利影響。
更值得關注的是，雖然交易方給出了羿珩科技2016年、2017年和2018年扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6700萬元和8800萬元的業績承諾，但其所持股份并未覆蓋業績補償金額，存在兌付違約的風險。
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