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證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技 公告編號：2014-110
中利科技集團股份有限公司
關于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保的公告本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、為便于深入了解本公告內容，請參閱中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）2014年6月7日披露的《關于為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司提供對外擔保的公告》（公告編號：
2014-049）：公司為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司14.10億元14年長期項目貸款提供保證擔保，由招商新能源集團有限公司、聯合光伏集團有限公司共同為上述貸款向公司提供相應的反擔保以及承接貸款擔保的承諾。
2、原為項目公司向國開行申請14.1億元14年長期項目貸款，現上述額度中的2.2億元貸款方更換為北京市文化科技融資租賃股份有限公司，貸款期為8年。
同時，招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司共同就上述貸款為公司的擔保行為提供相應的反擔保。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司于2014年12月15日召開的第三屆董事會2014年第十次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保的議案》。
中利騰暉共和新能源有限公司（以下簡稱“項目公司”）向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請的金額為人民幣2.2億元的8年長期項目貸款，將于近期發放。
項目公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發的全資公司，原由公司向貸款人提供保證擔保（詳見公司公告2013-009）；由于項目公司已被出售，已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保從公司對合并范圍內控股子公司擔保變更為對外擔保。同時由項目公司收購方的上級單位招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司共同就上述貸款為公司的擔保行為提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。
公司與項目公司、招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司之間無關聯關系，本次擔保行為不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保”，需要提交公司股東
大會審議。因此該項擔保經董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司
住所：共和縣恰卜鎮光伏園區
法定代表人： 曾祥義
經營范圍：光伏發電項目投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發，光伏發電技術咨詢，光伏發電設備制造；五金交電、機
電產品的批發零售
中利騰暉共和新能源有限公司開發持有150兆瓦并網光伏發電項目。
截至2014年11月30日，其總資產166953.51萬元，凈資產35935.29萬元，2014年1~11月份實現銷售收入2837.34萬元，凈利潤為1735.29萬元（未經審計）。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：招商新能源集團有限公司
注冊地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
辦公地址：深圳南山區太子南路碧濤苑碧榆路8號別墅
董事會主席：楊百千
已發股本： 10,000股
主營業務：主要專注太陽能發電站市場，投資優質電站資產。
成立時間：2004年5月5日
截至2014年11月30日，其總資產87932萬港元，凈資產86376萬港元，2014年1~11月實現銷售收入0元，凈虧損為63447萬港元（未經審計）。
2、公司名稱：聯合光伏集團有限公司
注冊地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda
辦公地址：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室
董事會主席：李原
已發股本：4,361,266,325股
主營業務：主要為太陽能發電站的投資、運營和管理。
成立時間：2000年2月3日
截至2014年6月30日，其總資產989502萬港元，凈資產190210萬港元，2014年1~6月實現銷售收入23801萬港元，凈利潤為39541萬港元（未經審計）。
四、董事會意見
公司為項目公司提供擔保，在已審批的額度內，并未新增公司對外擔保總額，同時履行了必要的內部程序。由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司為此向公司提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。招商新能源集團有限公司系招商局集團下屬企業，有良好的資金保障；聯合光伏集團有限公司系在香港上市企業，具有一定的經營實力。
此次招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司為公司的擔保提供了反擔保，降低了公司財務風險，使之處于公司可控制的范圍之內。并有利于幫助項目公司各項融資的順利地延續，也有助于公司光伏電站業務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告之日，公司對外擔保余額累計為149,600萬元人民幣（不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為55.7%；公司對外擔保余額累計為385,502.29萬元人民幣（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為143.54%。
截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
公司獨立董事趙世君先生、李永盛先生、金曉峰先生在召開董事會之前，認真審議了為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保事項，三位獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：
項目公司經營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求；此次對外擔保，在已審批的額度內，并未新增公司對外擔保總額，同時履行了必要的內部程序。
公司為項目公司提供擔保，且招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司向公司提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。上述擔保實施后，出現風險機率較小。
公司本次對外擔保已按照法律法規、《公司章程》和相關制度規定履行了必要的審議程序，符合公司內部控制制度的要求，不存在違規擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。該事項尚須提交股東大會審議通過后方可實施。
七、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
中利科技上述對外擔保事項決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律法規的要求和《公司章程》的規定。上述擔保未新增公司對外擔保總額，并履行了必要的內部程序，保薦機構對中利科技擬進行的上述擔保事項無異議。
八、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
3、保薦機構意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2014年12月15日
中利科技集團股份有限公司
關于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保的公告本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、為便于深入了解本公告內容，請參閱中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）2014年6月7日披露的《關于為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司提供對外擔保的公告》（公告編號：
2014-049）：公司為中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司14.10億元14年長期項目貸款提供保證擔保，由招商新能源集團有限公司、聯合光伏集團有限公司共同為上述貸款向公司提供相應的反擔保以及承接貸款擔保的承諾。
2、原為項目公司向國開行申請14.1億元14年長期項目貸款，現上述額度中的2.2億元貸款方更換為北京市文化科技融資租賃股份有限公司，貸款期為8年。
同時，招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司共同就上述貸款為公司的擔保行為提供相應的反擔保。
一、擔保情況概述
中利科技集團股份有限公司于2014年12月15日召開的第三屆董事會2014年第十次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保的議案》。
中利騰暉共和新能源有限公司（以下簡稱“項目公司”）向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請的金額為人民幣2.2億元的8年長期項目貸款，將于近期發放。
項目公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發的全資公司，原由公司向貸款人提供保證擔保（詳見公司公告2013-009）；由于項目公司已被出售，已不屬于公司合并報表范圍，故此項擔保從公司對合并范圍內控股子公司擔保變更為對外擔保。同時由項目公司收購方的上級單位招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司共同就上述貸款為公司的擔保行為提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。
公司與項目公司、招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司之間無關聯關系，本次擔保行為不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定“上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保”，需要提交公司股東
大會審議。因此該項擔保經董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司
住所：共和縣恰卜鎮光伏園區
法定代表人： 曾祥義
經營范圍：光伏發電項目投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發，光伏發電技術咨詢，光伏發電設備制造；五金交電、機
電產品的批發零售
中利騰暉共和新能源有限公司開發持有150兆瓦并網光伏發電項目。
截至2014年11月30日，其總資產166953.51萬元，凈資產35935.29萬元，2014年1~11月份實現銷售收入2837.34萬元，凈利潤為1735.29萬元（未經審計）。
三、提供反擔保人基本情況
1、公司名稱：招商新能源集團有限公司
注冊地址：Trident Chambers,P.O.Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
辦公地址：深圳南山區太子南路碧濤苑碧榆路8號別墅
董事會主席：楊百千
已發股本： 10,000股
主營業務：主要專注太陽能發電站市場，投資優質電站資產。
成立時間：2004年5月5日
截至2014年11月30日，其總資產87932萬港元，凈資產86376萬港元，2014年1~11月實現銷售收入0元，凈虧損為63447萬港元（未經審計）。
2、公司名稱：聯合光伏集團有限公司
注冊地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda
辦公地址：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室
董事會主席：李原
已發股本：4,361,266,325股
主營業務：主要為太陽能發電站的投資、運營和管理。
成立時間：2000年2月3日
截至2014年6月30日，其總資產989502萬港元，凈資產190210萬港元，2014年1~6月實現銷售收入23801萬港元，凈利潤為39541萬港元（未經審計）。
四、董事會意見
公司為項目公司提供擔保，在已審批的額度內，并未新增公司對外擔保總額，同時履行了必要的內部程序。由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司為此向公司提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。招商新能源集團有限公司系招商局集團下屬企業，有良好的資金保障；聯合光伏集團有限公司系在香港上市企業，具有一定的經營實力。
此次招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司為公司的擔保提供了反擔保，降低了公司財務風險，使之處于公司可控制的范圍之內。并有利于幫助項目公司各項融資的順利地延續，也有助于公司光伏電站業務的開展，符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
五、截至信息披露日累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告之日，公司對外擔保余額累計為149,600萬元人民幣（不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為55.7%；公司對外擔保余額累計為385,502.29萬元人民幣（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為143.54%。
截止目前，公司沒有逾期擔保情形。
六、公司獨立董事意見
公司獨立董事趙世君先生、李永盛先生、金曉峰先生在召開董事會之前，認真審議了為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保事項，三位獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：
項目公司經營情況正常，具有實際償債能力，符合擔保要求；此次對外擔保，在已審批的額度內，并未新增公司對外擔保總額，同時履行了必要的內部程序。
公司為項目公司提供擔保，且招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司向公司提供相應的反擔保，直至貸款擔保由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司承接。上述擔保實施后，出現風險機率較小。
公司本次對外擔保已按照法律法規、《公司章程》和相關制度規定履行了必要的審議程序，符合公司內部控制制度的要求，不存在違規擔保。公司本次對外擔保屬于公司正常經營需要，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。我們同意上述擔保事項。該事項尚須提交股東大會審議通過后方可實施。
七、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
中利科技上述對外擔保事項決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律法規的要求和《公司章程》的規定。上述擔保未新增公司對外擔保總額，并履行了必要的內部程序，保薦機構對中利科技擬進行的上述擔保事項無異議。
八、備查文件
1、董事會會議決議；
2、獨立董事意見；
3、保薦機構意見；
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2014年12月15日
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